株式会社　合同会社　設立するならどちら？

１　合同会社

平成１８年に会社法が施行されて
新しく合同会社が設立できるようになりました。

合同会社は、合資会社、合名会社と合わせて
持分会社と呼ばれます。
３つの会社は、社員の構成に違いがあります。

※ 「社員」というと一般的には会社の「従業員」を表しますが、
　この場合、出資者兼役員（株式会社で言えば
　株主兼取締役）と考えるとイメージしやすいでしょう。

	社員の構成
合名会社	無限責任社員のみ
合資会社	無限責任社員＋有限責任社員
合同会社	有限責任社員のみ

無限責任社員は、会社が債務を返済できないとき
自分の財産で返済する義務を負います。
会社の保証人になっているイメージです。

有限責任社員は、自分が出資した限度で責任を負います。
出資したものは返ってこなくても、
それ以上、自分の財産を差し出す必要はありません。

※ 債権者と社員個人が保証人となる契約をしている場合は
　保証人の立場として自分の財産で返済する義務があります。

ところで、株式会社の株主も有限責任で
会社が倒産しても、損害は出資した金額までです。

出資者が有限責任という意味で、
株式会社も合同会社も同じです。
そこで、会社を設立するにあって
株式会社、合同会社のどちらがいいか？
と、たずねられることがあります。
では、違いはなんでしょうか？

２　株式会社と合同会社の比較

①　出資者と役員の関係

合同会社は、出資者＝役員です。
株式会社は、出資者＝役員でなくても構いません。
（「出資と経営が分離している」と言われています。）

しかし、１人株主で、その株主が１人取締役ならば、
出資者＝役員となるわけで、
個人事業を株式会社にした場合など、
出資した人がそのまま役員になるケースは多いと思います。

そうすると、出資者と役員の関係で
株式会社と合同会社との差はなくなります。

②　定款での自由度

株式会社は、株主総会など内部統治についてや、
配当などについて細かく法律で規定されています。
株主が必ずしも経営に参画しませんので、
法律に基づいて、透明度が高い状態で運営されなければ、
株主は安心して出資できません。

合同会社は、出資者が経営に参画するのが原則ですから、
株式会社に比べると、
定款で自由に運営方法を定めることができるようになっています。
例えば、配当についても、株式会社が
持ち株数に応じてなされるのが原則であるのに対し、
合同会社は、定款で定めれば、
出資した割合と異なる割合での配当も可能です。

しかし、これも、株主がそのまま取締役となる
小規模な株式会社では、
株主がそのまま会社の運営も行うわけで、
また、ほとんど配当は行われず、役員報酬で
実質的に利益が配分されていることが多いと思います。
そうすると、この点でも両者にあまり差はなく、
細かく法律で規定されている株式会社の方が、
窮屈に感じるかもしれません。

③　決算書類の公告義務

株式会社には決算書類の公告義務があります。（会社法４４０条）
合同会社には公告義務はありません。

④　設立費用

株式会社は、設立時登録免許税が最低１５万円
定款認証手数料が最低約５万円かかります。
合同会社は、登録免許税が６万円ですし、
定款認証の必要はありません。

⑤　知名度

株式会社を知らない人はいないでしょうし、
役員は名刺に「代表取締役社長」「専務取締役」など載せています。

合同会社はできて６年程しか経過しておらず、
知名度は株式会社よりは劣っています。
役員が名刺に「代表社員社長」「業務執行社員」などと載せても、
「社員が社長？」と思う人がいるかもしれません。

３　どちらがいいのか

今後、資金を集めるため、
多くの人に出資してもらおうと考えているのであれば、
株式会社が適しているのは間違いないと思います。

では、個人事業を法人化する、
家族や身内で会社を設立するなど
株主がそのまま役員で今後のそのつもり
というような場合はどうでしょうか。

設立コストは、合同会社の方が
最低でも９万円ほど安くあがります。
決算公告が必要か不要かもコストの差になります。

それからやはり、無視できないのは知名度ではないでしょうか。
知名度は信用度にも結びつくといえます。